大會主題：公司治理改革深化與中國上市公司治理評價

中國公司治理作為治理改革的先行者，構建了以規則、合規和問責等為核心制度要素的治理體系，正經歷著由行政型向經濟型的轉型。在此過程中，中國公司治理從依靠法律、法規等強制合規階段逐步發展至自主合規階段，再到當前的有效性階段，出現了治理事件推動治理完善和深化的大趨勢。從“國美控制權之爭”引發對提升內部治理能力的思考，到“阿里巴巴海外上市”引發對境內外治理規則差異與創新的探討，再到近來發生的“萬科控制權爭奪戰”推動對外部治理能力、中小股東權益保護等的關注，無一不是推動制度創新，催生公司治理變革的典型事件。從這個層面上講，典型公司治理事件的發展與演變不僅為公司內外部治理能力的提升帶來新的契機，更為尋找公司治理改革深化的路徑提供了新方向。
        十多年來，南開大學中國公司治理研究院基于中國上市公司治理指數的應用得到了政府及監管部門與實務界的廣泛認可。該指數不僅有助于及時掌握公司治理的總體運行狀況以及各個方面的具體情況，進而為從整體上剖析公司治理當前面臨的困境與機遇提供現實依據；而且能夠明晰各家上市公司治理水平的差異，并在此基礎上列出“治理好”與“治理差”的上市公司清單目錄，進而為從典型治理案例分析中汲取公司治理經驗與教訓提供依托，當然也可以生成地區清單目錄。從這個意義上講，上市公司治理評價能夠從整體和個體兩個層面為尋求公司治理改革深化的路徑，推動公司治理從自主合規階段向有效性階段邁進提供有益指引。此次指數發布與研討會的召開，對于應對提升公司治理能力面臨的新挑戰與新形勢，推動公司治理能力現代化有重要意義。

中國上市公司治理總體情況

        本次由南開大學中國公司治理研究院發布的中國上市公司治理指數評價樣本量為2807家，是同期全部上市公司樣本，其中主板1493家，中小企業板772家，創業板492家，金融業板塊50家。
        中國上市公司治理評價結果顯示，中國上市公司治理水平在2003-2016年總體上不斷提高，經歷了2009年的回調，金融危機之后，趨于逐年上升態勢，并在2016年達到新高62.49，比2015年提高了0.68個百分點，比2003年上升13.53，提高了26.64個百分點。需要說明的是，2016年金融業治理走低。2003-2016年中國上市公司治理指數依次為48.96、55.02、55.28、56.08、56.85、57.68、57.62、59.09、60.28、60.60、60.76、61.46、62.07和62.49。
        2016年構成中國上市公司治理指數的股東治理指數、董事會治理指數、監事會治理指數、經理層治理指數、信息披露指數和利益相關者治理指數六大維度均呈上升態勢，其中股東治理和董事會治理提高最為顯著。從治理等級分布來看，呈現出向較高治理等級移動的趨勢；2016年有36家達到了CCGINKⅢ水平，而2015年僅有18家；達到CCGINKⅣ的有2039家，占全樣本的72.64%，較2015年的70.58%有顯著的提高；處于CCGINKⅤ的公司有727家，占樣本的25.90%，與2015年的28.69%相比，有顯著下降的趨勢。此外，從多年治理地圖分布上來看，我國上市公司治理能力呈現出從沿海向內地的梯度提升態勢，2016年指數高于61的地區數量達到新高，為22個，占31個地區的比重為70.97%，其中有8個地區指數超過62，且有4個地區指數突破63。2011-2016年治理指數高于61的地區數量依次為4、6、6、13、21和22個。
        分行業來看，2016年評價排名中，教育，衛生和社會工作，科學研究和技術服務業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業，金融業等行業治理指數均指較高；而綜合、住宿和餐飲業、房地產業和采礦業等行業治理指數均值較低。不同地區治理水平存在一定差異，廣東省、浙江省、河南省、北京市、江蘇省、福建省和山東省等地區指數均值較高；而寧夏、青海省和山西省指數均值均在60以下?？毓晒蓶|性質不同治理水平也表現出較大的差異，繼2011年之后，2016年民營控股上市公司治理指數連續6年超過國有控股上市公司。不同市場板塊的公司治理水平也存在較大差異，其中創業板公司治理指數最高，中小板緊隨其后，然后是金融業板塊，排在最后面的為主板上市公司。

中國上市公司治理六大維度

        股東治理指數進一步上升，公司章程在自主治理中的作用逐漸凸顯，但需提防借機損害中小股東權益
        2016年中國上市公司股東治理指數相比2015年有一定幅度的上升，由65.08上升為66.04，上升了0.96。其中，獨立性上升了0.08，基本保持不變，中小股東權益保護上升了1.94，關聯交易上升0.41。股東治理指數的提升主要是由中小股東權益保護上升所導致，主要體現為現金分紅的完善和網絡投票的普及。2016年有1350家（占48.1%）上市公司在過去的5年內持續分紅，較2015年801家（占30.9%）大幅上升。由于交易所要求上市公司必須為中小股東提供網絡投票方式，該制度得到了普及，而上一年度只有33.0%的公司提供了這一投票方式，說明公司治理的完善仍需要監管層的推動。
        民營控股上市公司股東治理指數的平均值明顯高于國有控股上市公司，差距為4.88。進一步分析發現，民營控股上市公司在高管及董事獨立性、現金分紅、累積投票實施、中小股東董事提名權、經營類關聯交易等重要指標上的表現都要好于國有控股上市公司。
        中小股東權益保護雖有較大幅度的上升，但仍有繼續提高的空間。累積投票在董事和監事選舉中并沒有得到廣泛應用，雖然有2490家公司在公司章程中制定了累積投票制度，但其中只有311家公司在董事選舉中實際采取了累積投票方式。最近出現的控制權爭奪戰使得上市公司開始重視公司章程在自主治理中的作用，部分公司通過修改公司章程來增加敵意收購的難度；但同時也可能會帶來過度防御，損害中小股東的權利，有536家公司將提名董事所需要的持股比例從3%提高到5%，超過了上市公司章程指引對此所做的規定。
        民營控股公司董事會治理水平領先國有控股，薪酬制度是關鍵
        2016年中國上市公司董事會治理指數的平均值為64.11，比2015年度提高了0.63，主要原因在于董事薪酬指數有了較大幅度的提高，上升了2.65；董事會組織結構和獨立董事制度指數都分別比2015年有了不同程度的提升；董事權利與義務指數與上年持平，董事會運作效率指數略有下降。董事薪酬指數的顯著上升主要體現在：在公司領取薪酬的董事比例顯著提高，比2015年提高了約38%；持有公司股票的董事比例也較2015年上升了約13%。獨立董事指數的上升表現在：獨立董事津貼的提升，平均津貼由2015年的64965元上升至2016年的73739元；獨立董事缺席或委托出席的比例較去年有所降低。董事會運作效率的下降主要體現為兼任高管比例的上升和女性董事人數的下降，部分公司過頻的通訊會議提高了董事出席率，但降低了董事會信息溝通的充分性。
        民營控股上市公司董事會治理的平均水平高于國有控股上市公司。國有控股上市公司在董事會運作效率和董事會組織結構方面超過民營控股上市公司，而民營控股上市公司在董事權利與義務、董事薪酬和獨立董事制度方面超過國有控股上市公司，尤其在董事薪酬方面，民營控股公司的優勢較大。2011-2016年，民營控股上市公司的董事會治理質量已連續六年超過國有控股上市公司。
        監事會治理質量逐年提高，但依然是公司治理六大維度的短板
        上市公司監事會治理質量逐年提高，尤其是從2006年新《公司法》實施后，監事會的職權得到加強，監事會治理的履職基礎得到強化，監事會治理質量有顯著的提高。2016年我國上市公司監事會治理指數的均值為58.76，其中監事會運行指數表現良好，平均值為70.99，監事會會議次數由2015年的5.49次提高到5.68次。監事會勝任能力指數和規模結構指數平均值分別為59.70和50.32，雖然略有提高，但仍是短板。上市公司監事會規模以及職工監事設置上大多僅僅符合公司法的底線要求，2016年71.93%的上市公司監事會規模為3人。
        監事會治理機制和治理水平因行業不同而呈現出差異；近六年來，國有控股上市公司監事會治理平均水平明顯高于民營控股上市公司，原因在于近年來國資委及地方政府等不斷探索監事會制度改革，更傾向于將監事會視為監督公司運營的一種方式。對于國有企業尤其是央企而言，中央巡視組針對企業的深入調查，在有助于監事會進一步明確問題有的放矢的同時，巡視制度常態化也會在一定程度上替代監事會的職能作用。
        經理層治理總體呈現平穩趨勢，激勵約束機制有待完善
        2016年樣本上市公司的經理層治理指數平均值為58.01，較2015年提升0.21。從經理層評價的三個主因素層面來看，經理層任免制度指數平均值為59.32；執行保障指數平均值為62.32；激勵與約束機制指數平均值為53.12。相較于上一年度，其中激勵約束指數上升3.47，任免制度指數和執行保障指數略有下降，樣本公司經理層總體治理狀況呈現平穩趨勢。
        2016年經理層薪酬激勵呈上升趨勢，激勵約束指數平均值53.12比2015年的49.65上升3.47。表現為高管平均薪酬水平較上一年度提升11.15%，持有股份的高管比例提升14.65%。
        2016年上市公司高管平均勝任力提升0.02，高管兼職狀況指數提升1.25，兼職高管比例下降2.72%。高管行政度有所提升，治理層與行政領導結構兼職的上市公司比例增長2個百分點。
        信息披露日益完善，披露信息的質量進一步提高
        我國上市公司信息披露水平近六年呈現穩定的上升趨勢。2016年信息披露指數為65.43，比2015年上升了0.26，主要是由相關性和可靠性分指數上升造成，分別提高0.56和0.31，而及時性下降1.14。相關性指數上升主要體現在公司戰略性信息、行業格局及趨勢、研發支出及詳細信息、關聯交易信息、社會責任信息披露、內控缺陷情況披露等方面均略有提升?？煽啃苑矫?，報告期內有發生財務重述行為的公司減少較多，所占比例相較2015年減少5.29%，標準無保留審計意見公司由96.33%升至96.48%，但內部控制無效及有重大缺陷的公司從2.93%升至6.73%，部分抵消了前兩項可靠性提升的作用。及時性的下降主要因為上市公司年度報告的平均披露時滯變長，由資產負債表日后93天上升至97天，披露日期處于截止日最后五天的公司占比由12.81%增加至22.37%。
        2016年民營控股上市公司信息披露指數較國有控股上市公司高出2.45，優勢主要在于反映相關性的研發支出詳情披露、公司戰略性信息、關聯交易情況、子公司情況披露等和及時性的年報實際披露時滯等指標上。民營控股上市公司的信息披露質量已連續三年優于國有控股上市公司。
        企業公民意識普遍增強，利益相關者治理水平穩步提升
        2016年度我國上市公司利益相關者治理指數的平均值為62.68，較2015年提高了0.17。表明我國上市公司愈發重視利益相關者方面的治理。進一步分析來看，2016年我國上市公司利益相關者參與程度為50.43，較去年下降0.36，這主要是受宏觀經濟增速放緩的影響，上市公司普遍在投資者關系管理的投入與網站建立與維護等方面削減了開支。而2016年利益相關者協調程度指數為77.05，較2015年上升0.22。其原因主要在于，上市公司進一步規范自身行為，無罰款支出、無訴訟仲裁的上市公司數量較去年均有顯著增加。2016年我國上市公司的企業公民意識也在不斷增強，公開發布社會責任報告與對外捐贈的企業分別達到739家與1774家，較2015年的355家與1745家有不同程度的上升。
        2016年民營控股上市公司的利益相關者治理水平為63.19，好于國有控股上市公司。其中在利益相關者參與程度和利益相關者協調程度方面，民營控股上市公司的平均指數分別為50.83與77.69，均高于國有控股上市公司的49.52與76.11。但兩者之間差距在本年度明顯減小，如在利益相關者參與程度方面，2015年民營控股上市公司優于國有控股上市公司3.04，而這一數字在本年則為1.31。

        各板塊上市公司治理狀況

        主板股東治理顯著提升，國有與民營控股公司治理水平差距拉大
        主板上市公司治理評價樣本1493家，占上市公司總樣本的53.19%。2016年主板上市公司治理指數平均值為60.79，股東治理、董事會治理水平都比2015年有不同幅度的提高，而監事會治理、信息披露、利益相關者治理水平則略有下降。其中，2016年股東治理指數為63.64，較2015年的61.23有顯著提高，分指數獨立性、中小股東權益保護和關聯交易則分別提高了0.43、2.18和3.64，中小股東權益保護指數的上升主要原因為現金股利支付率、現金分紅的連續性都有所提高，網絡投票得到完全普及；關聯交易指數上升的原因為關聯擔保和經營類關聯交易均有所下降。作為公司治理核心的董事會建設得到加強，董事會治理指數2016年達到63.86。經理層治理狀況2016年與2015年持平。信息披露狀況呈現出一定的波動性，2016年信息披露指數下降到60.96，其中可靠性、相關性和及時性分指數均有不同幅度的下降，分別為1.84、0.14和4.46，及時性指標顯著下降原因主要是年度報告實際披露時滯指標延長，約為資產負債表日后98天，較去年延長4天；披露日期處于截止日最后兩天的231家，比上一年多102家，所占比例高出6.84%。
        從行業比較分析來看，與往年類似，具有一定壟斷色彩和高科技行業治理上總體較好，例如教育，交通運輸、倉儲和郵政業，科學研究和技術服務業，衛生和社會工作，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業，水利、環境和公共設施管理業等；而農、林、牧、漁業，綜合，采礦業，住宿和餐飲業，房地產業，批發和零售業等上市公司治理水平總體仍然偏低。
        從控股股東性質比較分析來看，國有控股上市公司和民營控股上市公司治理水平近年來呈現出逐年提高的趨勢，民營控股上市公司一直在追趕國有控股上市公司，二者差距一度縮小到2015年的0.34，但2016年二者之間的差距被拉大至0.80。從地區比較分析來看，廣東省、福建省、浙江省、江蘇省、貴州省、江西省、重慶市、北京市、湖南省、山東省等地區治理水平相對較好；而寧夏、山西省、青海省、內蒙古和西藏等地區治理指數排名比較靠后。
        中小板治理各維度有升有降，不同控股股東性質公司的治理各有優劣
        2016年772家中小企業板上市公司治理指數平均值為63.98，其中六大維度比較來看股東治理指數最高，信息披露指數次之，兩者在最近六年一直維持在較高水平，監事會治理和經理層治理水平相對較低。中小板上市公司總體治理質量相對于上一年度略有上升，主要表現為董事會治理指數、監事會治理指數、經理層治理指數和信息披露指數比2015年均有一定幅度的提高。其中中小板上市公司的董事會治理指數中組織結構部分表現最好，說明我國大多數中小板上市公司已經建立了相對完善的董事會架構。中小板樣本公司的監事會治理中監事會運行部分表現最好，平均值為74.82，但監事會結構及監事履職能力仍是今后努力的重點。經理層治理中經理層激勵約束部分比上年度提升較大，但表現相對薄弱，經理層治理整體上均有待進一步提高。信息披露治理方面，信息披露的可靠性部分表現最好，信息披露指數比上一年有所提升。中小板上市公司股東治理指數和利益相關者治理指數相比2015年則出現不同程度的下降，尤其表現為股東治理指數方面的關聯交易以及利益相關者治理指數中的參與程度跌幅較大。
        創業板上市公司治理狀況最優，治理水平穩中有升
        與其他板塊公司相比，創業板治理水平較高。2016年有492家創業板上市公司，比2015年增加了86家，數量大幅增加。創業板上市公司治理指數較2015年略有上升，平均值達到65.26，高于主板和中小板上市公司。從創業板上市公司治理的六個分指數分別來看，信息披露指數和利益相關者治理指數提高幅度最大；與此相反，股東治理指數不升反降?？傮w而言，監事會治理和經理層治理指數較低，成為創業板治理水平提升的短板。分區域來看各省治理指數平均值都超過了60，同2015年相比，治理水平最高的省份和最低的省份都發生了變化。

        上市金融機構治理狀況

        業績增速下降誘發金融機構治理質量整體下降，民營控股金融機構趕追國有控股金融機構
        與我國上市公司治理水平上升的趨勢相反，2016年，50家上市金融機構的公司治理指數平均值為63.07，較2015年的64.30下降1.23。各分指數中，上市金融機構股東治理、董事會治理和監事會治理保持了穩中有升的態勢，而經理層治理、信息披露和利益相關者治理分指數下降較為明顯。
       在往年的評價中，金融行業公司治理指數在各行業中一直處于領先位置，但2016年的排名有所下降，僅排在第四位，金融機構治理質量整體降低。各細分行業中，銀行、保險和證券行業的公司治理指數均值較2015年分別下降了1.79、2.84和1.20，同時各細分行業的經理層治理、信息披露和利益相關者治理分指數下降均是導致總指數下跌的主要原因。業績增速的下降可能是導致金融行業公司治理質量下降的誘因。以銀行業為例，上市銀行凈利潤總和為1.28萬億元，較上年僅增加1.9%，上一年增速為7.75%；16家上市銀行中，除寧波銀行和南京銀行外，其他14家銀行的凈利潤增速均出現了不同程度的下滑，占全部上市銀行數量的87.5%；中、農、工、建四大行的凈利潤增速均不足1%。業績增速的下滑可能導致上市公司降低對公司治理的投入，數據也表明業績增速較慢的上市金融機構大多表現出更低的公司治理質量。
        2016年國有控股上市金融機構的公司治理指數均值為63.06，較上年下降1.65；民營控股上市金融機構指數均值為62.94，較上年上升2.50。民營金融機構公司治理距離超越國有金融機構僅有一步之遙。5家民營控股上市金融機構中，除民生銀行略有下降外，其他民營控股金融機構的公司治理指數均有不同程度的提升。相反，在33家上市超過2年的國有控股金融機構中，2016年有25家公司治理指數出現了下滑，占75.8%。各分指數中，民營控股金融機構在董事會治理、經理層治理、信息披露和利益相關者治理方面已經領先于國有控股金融機構。

        推進我國上市公司治理改革深化的對策建議

        為了深化公司治理改革，推進公司治理能力現代化：第一，進一步強化行政型治理向經濟型治理理念的轉變。打破政府與企業的行為方式，還習慣和受制于行政型治理的路徑依賴，在遵循經濟型治理的邏輯和規則前提下，尊重與保障市場的多元治理主體參與治理。第二，發揮治理事件的積極作用，推動治理完善與優化。通過媒體參與治理，充分發揮治理事件對公司治理的教育和普及作用，從典型治理事件中汲取經驗與教訓，進而釋放其放大效應。第三，在中小股東支持的前提下，提前設置防止敵意收購的制度保障。作為股權高度分散的現代公司，應做好公司治理制度建設的“事前準備”，即在公司章程、董事會規則中事先預備好“防盜門”，但必須事先獲得廣大中小股東的支持。同時，在股權設置方面，可以適度地引入控制權優先股、AB股等防御機制。第四，進一步深化網絡治理改革，提供中小股東可以低成本參與治理的工具和平臺。在原有網絡投票基礎上導入移動終端投票等辦法，使得投資者，尤其是中小投資者更為便利地參與治理。第五，加強中小股東維權意識，提供便利的股東訴訟渠道。中小股東發起股東訴訟應是其未來維權的重要方式。在保障中小股東參與治理便利的同時，也要為中小股東提供便利的訴訟渠道，開通股東維權窗口。第六，在追求股東利益的同時，滿足利益相關者的利益訴求。將公司治理視為“不是你死，就是我活”的斗爭工具，必然帶來多輸的局面。所以，事件爭端各利益方要本著互利共贏的原則，在合作博弈中尋求解決問題的辦法。第七，加強金融機構有效監管，防御績效下滑帶來治理風險的累計。金融機構績效下滑帶來治理風險的累計，要進一步加強金融機構治理有效監管，而頂層設計是關鍵。為適應混業經營、混業融資的實際情況，應成立金融綜合監管委員會，由分業監管往綜合監管發展。第八，要擺正去行政化和薪酬激勵機制改革次序。國有控股公司經理層激勵機制的改革順序應該是首先取消行政級別，然后過渡到市場化的激勵方式。